15 июня 2015 года, Алматы

АО "Казкоммерцбанк" (ККБ) и АО "БТА Банк" (БТА) подписали договор об одновременной передаче активов и обязательств (Договор), в рамках которого часть активов и обязательств БТА переданы в ККБ, а часть проблемных активов ККБ переведена в БТА.
Подписание Договора состоялось в соответствии с резолюциями внеочередного общего собрания акционеров ККБ и БТА от 26 декабря 2014 года и в соответствии с требованиями и условиями интеграции ККБ и БТА, определенными законодательством и решениями акционеров (См. Хронологическую справку ниже).
Согласно Договору, из БТА в ККБ переданы:
1. все открытые в БТА текущие и сберегательные счета юридических и физических лиц со всеми остатками на этих счетах и с сохранением прежних реквизитов счетов;
2. активные карточные счета клиентов вместе с платежными картами, остатками на этих счетах и сохранением прежних реквизитов счетов;
3. права требования по работающим кредитам, выданным клиентам корпоративного, малого и среднего и розничного бизнеса. Заемщикам, переданным из БТА в ККБ, будут направлены соответствующие уведомления по адресам, указанным в кредитных досье;
4. работающие филиалы и отделения БТА;
5. часть основных средств, товарно-материальных ценностей, ценные бумаги и деньги;
6. акции дочерних организаций БТА – АО "Дочерняя компания БТА Банка "БТА Страхование", АО "Дочерняя компания по страхованию жизни БТА Банка "БТА Жизнь", АО "СК Лизинг", АО "Дочерняя организация акционерного общества "БТА Банк" "БТА Секьюритис", АО "Дочерняя организация акционерного общества "БТА Банк" "БТА Ипотека", АО "Дочерняя организация акционерного общества "БТА Банк" страховая компания "Лондон-Алматы", ТОО "Алем кард", ТОО "Титан инкассация".
Предварительная балансовая стоимость активов БТА, передаваемых ККБ, составляет 413 337 489 004 тенге, предварительная балансовая сумма обязательств БТА, передаваемых ККБ, составляет 383 148 900 356 тенге.
В свою очередь, из ККБ в БТА переданы:
1. права требования по части кредитов, выданных клиентам корпоративного бизнеса;
2. доля участия в ТОО "Kazkom Realty" – дочерней компании, занимающейся управлением стрессовыми активами, связанными с недвижимостью.
Предварительная общая балансовая стоимость активов ККБ, передаваемых БТА, составляет 1 171 671 682 766 тенге.
На следующем этапе ККБ и БТА проведут сверку фактически переданных активов с последующим подписанием скорректированных актов приема-передачи, которые будут повторно направлены независимым оценщикам для определения рыночной стоимости активов обоих банков. В завершение этого процесса, баланс встречных требований, скорректированный на рыночную стоимость переданных активов, будет вынесен на утверждение Советов директоров ККБ и БТА.
ККБ будет исполнять полученные от БТА обязательства перед клиентами в полном объеме, в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и с сохранением всех условий, установленных договорами БТА со своими клиентами.
В настоящее время идет процесс переоформления отделений БТА в казкомовские, который планируется завершить до середины июля. Уже сейчас почти по всему спектру банковских операций клиенты БТА и ККБ могут получать обслуживание как в отделениях Казкома, так и в бывших отделениях БТА Банка, где произошла смена вывески.
БТА в рамках утвержденных акционерами планов в ближайшее время обратится в Национальный банк с ходатайством о добровольной сдаче лицензии на проведение банковских операций. После этого БТА сосредоточится на работе с проблемными активами, собственными и полученными от ККБ. Средства, полученные БТА от работы с проблемными активами, будут направляться на погашение долга БТА перед ККБ.
Хронологическая справка
26 декабря 2014 года внеочередные общие собрания акционеров ККБ и БТА, в работе которых приняли участие акционеры, владеющие 99.54% (по ККБ) и 99.82% (по БТА) от общего количества голосующих простых акций каждого банка, утвердили целевую модель интеграции ККБ и БТА в форме передачи активов и обязательств между родительским и дочерним банком. Для реализации целевой модели требовалось выполнение ряда условий: внесение необходимых изменений в законодательство РК; перевод на ККБ или погашение внешних обязательств БТА; проведение независимой оценки активов БТА и ККБ, подлежащих передаче; решение Советов директоров БТА и ККБ об осуществлении передачи; и официальное согласие Национального банка. Акционеры также одобрили планы по выводу БТА из банковской системы путем сдачи банковской лицензии после передачи и дальнейшую деконсолидацию ККБ и БТА (см. пресс-релиз ККБ от 26 декабря 2014 года).
27 апреля 2015 года был принят Закон "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам страхования и исламского финансирования" (Закон), что позволило в рамках изменений в законодательство осуществить интеграцию на рассматриваемых условиях.
8 мая 2015 года правление Национального банка приняло пакет подзаконных актов, предусматривающих порядок и условия проведения интеграции, во исполнение Закона, который прошел регистрацию в Министерстве юстиции 25 мая 2015 года.
В ноябре 2014 года по еврооблигациям, выпущенным БТА на сумму 750,000,000 миллионов долларов США с купоном 5.50% и сроком погашения в 2022 году, с согласия держателей облигаций была проведена замена эмитента БТА на ККБ. Оставшийся долг БТА по торговому финансированию был полностью погашен БТА в декабре 2014 года.
Рыночная стоимость обмениваемых активов была предварительно определена независимыми оценщиками PricewaterhouseCoopers Tax and Advisory LLP и ТОО "Colliers Valuation" в два этапа: по состоянию на 31 августа 2014 года и 1 марта 2015 года. Еще одна оценка будет проведена по состоянию на 15 июня 2015 года (на фактическую дату передачи активов).
26 мая 2015 года Советы директоров ККБ и БТА одобрили сделки (операции) по одновременной передаче активов и обязательств между ККБ и БТА с условием последующей корректировки стоимости фактически переданных активов на основании заключения независимого оценщика на дату передачи активов.
27 мая 2015 года правление Национального банка приняло решение о согласовании операции по одновременной передаче активов и обязательств между родительским банком (ККБ) и дочерним банком, в отношении которого была проведена реструктуризация (БТА).
2 июня 2015 года в соответствии с требованиями статьи 61-2 Закона о банках ККБ и БТА опубликовали объявления о передаче активов и обязательств БТА в газетах "Казахстанская правда" и "Зан", а также на корпоративных веб-сайтах обоих банков.